自从安然公司和美国其他大公司的公司犯罪行为暴露之后，政治家、监管者和公司高级管理人员都提出要通过更好的公司治理约束公司的会计责任。
　　2002年7月，美国国会通过了关于公司治理和会计改革的新法案，即《萨班斯-奥克斯利法案》。7月30日，由美国总统布什签署生效。今年7月，我们访问美国公司时正是这个法案实施3周年。根据9家著名美国公司的法律部成员以及其他咨询公司的介绍，SOX法案对于美国公司治理带来了重大影响。
　　美国的SOX法案（Sarbanes Oxley）是一部专门规范上市公司治理的法律，根本目的就是通过规范公司治理，恢复公众对上市公司会计报告业务及披露信息的信心，其涉及的内容包括：上市公司的董事及执行官的示范条款，上市公司的审计程序和监督，上市公司信息披露，上市公司会计监督委员会职责，法案的执行和处罚，律师的专业责任规则及其他规定。
　　SOX法案对于公司产生重大影响的主要是董事与首席执行官示范条款、刑事处罚条款、民事处罚条款、对告发者鼓励条款及法案适用范围等内容，其中强调了以下几点：
　　1．独立性的概念。董事和董事会下的财务委员会成员都具有独立性，他们在公司的唯一职责就是他们仅为一名董事或一名财务委员会的成员，此外并无其他基于咨询或专业服务关系以外的任何财务联系。禁止任何机构向董事和执行官发放个人贷款。
　　2．公司的财务报告责任。公司的财务报告必须具有真实性，任何虚假报告均被列为刑事处罚范围，其中“明知”的虚假报告最高处罚100万美元，判处10年及以下监禁；“故意”的虚假报告，最高处罚500万美元，判处20年及以下监禁。法案加大了对白领犯罪的处罚力度。
　　3．对告发者的鼓励。对告发者除采取保护措施外，允许告发者从公司被处罚的款项中提取一定比例的奖励。
　　4．SOX法案的影响力。SOX法案不仅对上市公司进行了强制性地规范，而且对非上市公司也产生了巨大影响，公司治理的有关规则已成为“非正式采纳的惯例”，也就是说，所有公司都自觉不自觉地采用SOX法案中的规则，才能确立企业信誉，包括私人公司、非盈利性法人及外国公司在美国上市或收购美国公司等，都要执行SOX法案。
　　SOX法案颁发生效后，美国许多公司都对照法案检查公司存在的问题，然后进行整改
　　辉瑞公司的做法是：
　　1．根据自身从事医药制造行业的特点，重新修改本公司的“商业行为准则”，并将严格遵守安全健康法、国外当地的医药食品安全卫生法规及尊重当地文化、习俗等规定纳入本企业的“商业行为准则”，使公司治理无论在企业内部管理上，还是在对外经营上都“依法行事”。在规范职工和企业的商业行为时，内部制度比国家法律更严格，严厉惩罚违法和违反制度的行为。
　　2．十分重视法律专业人员在公司治理中的作用。辉瑞公司总部设有法律部门，共有8名有资质的律师和3名法律工作人员，并在国外还雇佣了三十名审计师，专门从事内部审计，协助法律部门监督各级机构和员工是否依法执业。
　　3．全员参与公司治理。辉瑞公司现有12.2万名员工,全部接受“商业行为准则”的规范培训。每位员工不仅自己要严格遵守法律和制度，而且有义务举报违法违纪行为，公司法律部门设有举报电话，并规定公司各个部门实行开放政策，随时接待员工的咨询。公司和下级机构违法必须处罚责任人。
　　4．反对一切贿赂。其中公司规定对当地政府（包括国外）公务员行贿要加重处罚。
　　通用汽车对照法案进一步加强了公司治理的措施如下：
　　按照SOX法案对提高董事会董事的独立性的规定，已在公司治理纲领中规定独立董事占“绝大多数”，目前,除董事长/首席执行官外,所有其他董事都为独立董事。除了SOX法案允许的GMAC车辆或房屋贷款，不允许向董事或管理层提供公司借贷。
　　按照SOX法案对审计委员会的专业水平和责任范围的规定，通用汽车聘用的审计委员会主席曾担任安永会计师事务所前董事长。独立审计公司(D&T)向审计委员会汇报年度和季度财务报告中的重要事宜。
　　按照SOX 法案对审计公司的独立性做出的规定，通用汽车不再使用德勤咨询公司做咨询服务。D&T作为独立审计公司从事非审计业务时，必须先得到审计委员批准，每一项业务都必须有其合理的理由。
　　按照SOX法案对管理层需承担更多责任做出的规定，通用汽车强调道德原则,以正直诚信取胜,并在通用汽车网站上公布。通用汽车不允许董事或管理层免于道德原则的约束
　　按照SOX 法案强调管理层对财务报告和内部控制方面责任的规定， 首席执行官和首席财务官保证每个年度和季度报告完整无误、财务报告公正地反映财务状况和结果，并且保证已经报告任何管理或内部控制中的舞弊行为。审查委员会对每个季度和年度报告进行仔细审查。管理层在每个年度报告中需评估财务汇报流程中的内部控制结构和程序有效性；审计公司提交有关管理层评估的报告。
　　通用汽车公司认为，SOX法案以及公司治理改革带来了积极效果。例如对发现、汇报、调查和处理可能出现的不规范行为提高了敏感度。与此同时，实施这个法案也存在一些消极后果，例如，滥用匿名投诉的风险增加，聘用董事的难度增加，官僚作风、官样文章和对顾问的过度依赖风险增加。

摘自中促会《对美国九家著名跨国公司考察的报告》