我很高兴参加这次国际研讨会并有机会就中国大型国有独资公司、国有控股公司治理结构谈谈我个人的一些看法。
　　一、世界上不少国家的大公司都实行了外部董事、独立董事制度。中国的国有及国有控股大公司也应当以探索建立这种制度为重点，建立规范的董事会。在这个过程中，有以下几点特别值得关注：
　　1．选择外部董事、独立董事，应当把具有企业管理和董事的工作经历、经验作为最重要的条件，并选择具有不同专长经验的董事，组合成其有综合性高素质的董事会。
　　2．公司应当为外部董事、独立董事履行职责及时提供足够的信息、资料。
　　3．应当以外部董事、独立董事为主体对经理人员进行考核并决定其薪酬。
　　4．应当给予外部董事、独立董事合理的薪酬。
　　5．按照中国共产党十六届三中全会关于“董事会选择经营管理者”的要求，应当由董事会来选聘经理人员。
　　6．按照中国共产党十五届四中全会的有关要求，董事长与总经理原则上应当分设。
　　7．董事会不能干预经理层的职权，不能负责或讨论决定执行性事务。
　　二、目前，我国有一批大型、特大型企业的母公司仍然是国有独资的产权结构。我们的改革目标是坚定不移地推进股份制改革。选择国有独资公司进行董事会试点，主要是通过完善公司治理，给企业内部增添改革的动力，从而加快推进股份制；同时，也是从中央企业的实际出发，通过规范的国有独资公司董事会，来行使中央企业对其控股的上市公司的股东权利，确保上市公司规范运作，促进上市公司做强做大。
　　最近，作为试点企业的宝钢集团有限公司，其5位外部董事全部到位，在董事会9名成员中超过了半数。这是试点企业中第一家这样的董事会。
　　宝钢集团公司4位非外部董事为董事长谢企华同志，副董事长、党委书记刘国胜同志，董事、总经理徐乐江同志和职工董事、工会主席汪金德同志。他们长期在宝钢工作，业绩突出，深受宝钢广大职工的拥护，享有很高的威信，并具备深厚的钢铁行业技术知识和丰富的钢铁生产经营管理经验。
　　这样有9名董事组成的宝钢集团公司董事会，即有丰富的企业跨国经营管理经验，又有丰富的特大型国有企业领导岗位工作经验，还非常熟悉宝钢以及钢铁行业的情况，并有高水准的企业会计专业知识，具备很高的、综合性的整体素质，能够满足宝钢发展成为世界一流跨国公司目标对董事会素质的要求。
　　三、股权多元化有利于建立规范的公司法人治理结构。国有控股公司治理最基本的要求：
　　一是国有控股股东要规范约束股东权利，诚信第一，维护中小股东的合法权益；
　　二是建立健全外部董事、独立董事制度；
　　三是增强公司的透明度，建立可靠、真实、完善的信息披露制度，为提高国有控股上市公司治理的有效性，应当探索采取以下措施：
　　一是具备条件的企业应当整体资产上市，不留存续企业。
　　二是通过上市公司增资扩股或其控股股东向上市公司注入资产等措施，加快实现主营业务资产整体上市。
　　三是对于侵占上市公司资金问题严重、自身资产质量差、包袱重、难以为继的国有控股公司，要加大重组、改组的力度，来确保上市公司规范运作，健康发展。
　　四是以有利于上市公司健康发展、有利于完善公司治理为前提，按照调整国有经济布局和结构的要求，调整上市公司的国有股结构，增强股东之间的相互约束与制衡，促进形成独立董事、外部董事占多数的规范的董事会。
　

（中促会秘书处）