所谓并购，是指合并（Merger）与收购（Acquisition）的简称。合并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为；收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为。公司在并购过程中，在事件水落石出前，要特别注意采取严格的情报保密措施，因为这是并购成功的关键。本文试通过米塔尔钢铁公司收购美国国际钢铁集团、联想收购IBM PC业务过程中采取的情报保密措施，就公司并购过程中的情报保密作一粗浅探讨。
一、米塔尔钢铁公司在收购美国国际钢铁集团过程中采取的情报保密措施
2004年10月25日，拉克希米?米塔尔（Lakshmi Mittal）宣布，计划通过合并其LNM控股（LNM Holdings）和伊斯帕特国际（Ispat International）的资产，并出资45亿美元收购美国国际钢铁集团（ISG），以打造成全球第一家真正意义上的跨国钢铁公司。新公司将称为米塔尔钢铁公司（Mittal Steel Company）。米塔尔钢铁公司将一举取代Arcelor，成为全球最大的钢铁公司。
拉克希米?米塔尔之子，米塔尔钢铁公司总经理、首席财务官和董事Aditya Mittal事后透露了与ISG合并，组建成全球最大钢铁公司的内幕。2004年8月，在ISG董事长Wilbur L.Ross，位于纽约的办公室里举行三方会谈后，加快了合并进程。拉克希米?米塔尔和Aditya Mittal均参加了此次会谈：Ross、拉克希米?米塔尔和Aditva Minal的紧密型谈判小组每周通过电话会谈2次，共约持续3周，直到交易最终敲定：一个约由20名经理组成的次要小组也参与了此次交易。
整个合并过程就像一次军事行动一样；伊斯帕特国际的代号是鬣蜥(1guana)，LNM控股的代号是猞猁(Lynx)，而ISG的代号是棒球(Baseball)：此外，伊斯帕特国际和LNM控股合并的代号是和谐(Harmony)：而最终ISG和伊斯帕特国际合并的代号是交响乐(Symphony)；Aditya Mittal说：“所有参加的各方都充分理解此项交易的保密性。”
此后，米塔尔钢铁公司的创建过程进展得非常顺利：2004年12月17日，伊斯帕特国际宣布，已经正式完成对LNM控股的收购，两家公司合并成一个新公司——米塔尔钢铁公司。该公司于2004年12月17日在阿姆斯特丹泛欧证券交易所(Euronext Amsterdam)上市，2004年12月20日起在纽约证券交易所上市。
2005年4月15日，米塔尔钢铁公司和美国国际钢铁集团宣布，合并于当日完成，至此，标志着米塔尔钢铁公司正式收购了美国国际钢铁集团，成为全球最大的钢铁公司。
二、联想收购IBM PC业务过程中采取的情报保密措施
2003年11月，以联想CFO马雪征和负责国际业务的高级副总裁乔松为首的联想“商务代表闭”抵达纽约，就收购IBM PC业务等事宜与IBM进行了初步交流：在协助这次谈判的某顾问公司所在的写字楼里，乔松见到了IBM PCD的主要负责人，包括IBM高级副总裁兼IBMPSG总经理Stephen Ward—当天晚上，Stephen Ward宴请了这些来自中国的联想人，而地点仍然在这间写字楼内：是的，绝对保密是并购的基础：从那一天开始，他们几乎都没有在公开场合同时出现——如果被撞到IBM和联想的高层在纽约某间著名餐厅一起用餐，谁都不会相信他们只是叙叙旧。
2004年5月底，联想提交了第一版的收购方案，这也标志着谈判进入实质阶段。
6月，IBM CEO Sam Palmisano与联想总裁兼首席执行官杨元庆秘密会晤。
而在联想内部，为谈判服务的团队也越来越多，除了以马雪征和乔松为首的执行淡判闭队，联想行政、研发、IT、人力资源、财务等多个部门均有专门团队跟踪谈判进程。此外，联想外聘咨询力量也在壮大，战略顾问麦肯锡、财务顾问高盛、审计所普华永道、人力顾问TOP、公关顾问奥美等全部到位：但即使谈判闭队多达百人，关于收购的细节依然处于绝对保密之中：即使坊间已经有相关传闻，联想和IBM方面都不予评沦甚至否定：而乔松也以负责奥运“TOP”项目为理由长期在媒体视线中消失：其实“TOP”项目并不需要他投入太多精力，联想已经有几十人的团队常驻意大利都灵，但为了保密，乔松也只能“常驻国外”了。
10月，双方进入密集谈判阶段：纽约——香港——北京，谈判团队在飞行中重复着“三点一线”。
“会议室甚至不能接听电话。”——美国人的严谨加重了谈判的紧张氛围，但也加速了谈判的进程。
谁来和杨元庆一起管理是双方10月开始就考虑的问题。双方放弃了联席CEO的提议，因为Stephen Ward获得了双方的一致信任；CEO人选确定，谈判接近尾声，秘密仍在保持。
就在业界猜测联想将在20周年庆祝大会上宣布收购事宜时，12月6日，联想集团宣布停牌；12月7日，联想集团再度申请停牌，并首次透露正与一家具有国际领导地位的信息科技公司进行收购磋商。
同一天，联想市场部接到指令，筹备新闻发布会。
12月8日上午10时，联想董事长柳传志代表联想集团董事会宣布，联想集团以12.5亿美元收购了IBM个人电脑事业部，收购的业务为IBM全球的台式电脑和笔记本电脑的全部业务，包括研发、采购、生产、销售……
除了谈判小组成员，所有人都惊呼：太突然了!
三、在公司并购中采取情报保密措施的原因
1．使公司机密资料处于受控状态
无论是并购方或被并购方，在并购过程中都会披露给对方许多机密资料：这些机密资料一旦流出，对双方将有极大影响。所以双方在把资料披露给对方前，会要求先签署保密协议，互相约定不得将资料披露给第三方。
2．保护并购方和被并购方的共同利益
无论是并购方或被并购方，在并购过程中若让外界得知相关信息，其股价都会不同程度地受到影响，从而增加了并购的不确定性：如果并购没有获得成功，由于偏离了股民对双方的发展预期，对双方的股价冲击更大：因此，基于保护双方共同利益的需要，并购过程都是绝对保密的。即便偶尔有双方有意联姻的消息见诸报端，双方都可以不予评论甚至否定。
3．确保并购过程不受外界干扰
公司间的并购属于公司的核心机密，对并购方和被并购方今后的发展起着十分重要的作用。一旦把并购信息披露后，并购方和被并购方的竞争对手可能都会采取相应的策略，规避自身的风险，也可能会参与竞标，从而将增加并购的不确定性。
四、在公司并购中采取的情报保密措施
由于市场竞争的日趋激烈，公司并购过程中采取的保密措施日渐升级。与传统的保密措施相比，无论是米塔尔钢铁公司收购美国国际钢铁集团，还是联想收购IBM PC业务过程中采取的情报保密措施，都鲜明地体现了以下几个特点：
1．在电话联系中对一些关键词采用代码
米塔尔钢铁公司收购美国国际钢铁集团过程中，在电话联系中，对伊斯帕特国际、LNM控股和ISG等公司名称，以及伊斯帕特国际和LNM控股合并、ISG和伊斯帕特国际合并等关键词，均采用代码表示，使整个合并过程就像一次军事行动一样，增加了合并过程的隐蔽性。
2．并购方和被并购方尽量不在公开场合同时出现
并购方和被并购方的谈判地点均选在公司内部或协助谈判的顾问公司所在地：并购方和被并购方尽量不在公开场合同时出现，因为如果那样的话，就极容易引起外界的猜疑；无孔不入的记者就会通过各种渠道探听内幕，即便一无所获，也会在报刊上大肆渲染一番；这样，对并购方和被并购方都极为不利。
3．使知情者认识到保密的重要性
显然，在并购过程中，无论是并购方和被并购方都注重加强对知情者进行保密教育，使其意识到保密对并购成功重要性的认识；我们从联想收购IBM PC业务过程中可以看出，尽管有很多部门的专门团队跟踪谈判进程，甚至在外聘咨询力量非常庞大的情况下，关于收购的细节依然处于绝对保密之中，这显然是联想对知情者的保密意识教育起到了很大的作用。
4．对外界传言或评论不予置评
上市公司对外界传言或评论的常见处理方法是：保持沉默、不予置评甚至矢口否认；为了确保并购的成功，很多方法都可以采用。当然，在此过程中采用的一些国际通行做法，与上市公司的诚信无关，例如，在联想收购IBM PC业务过程中，为了确保并购过程的秘密进行，联想负责国际业务的高级副总裁乔松以负责奥运“TOP”项目为理由长期消失在媒体视线之外。
五、结束语
在日益激烈的市场竞争中，保密工作显得日益重要，已逐渐渗透到公司的各个领域和层面。这种重要性在公司间的并购过程中更是凸现得淋漓尽致。事实也证明，只有保密工作做得好，才能确保并购过程不受外界干扰，从而确保并购的顺利进行。只有认识到这一点，并采取相应的保密措施，才能促进公司的正常、有序发展。
作者：李国团 宝钢研究院情报中心
原载于《宝钢经济与管理》刊2005年4期
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